コーポレート・ガバナンス
貢献するSDGs目標
当社グループは、ガバナンスに関連するマテリアリティとして、「コーポレート・ガバナンス」「コンプライアンス」「公正な事業環境」の３つを掲げています。当社はコーポレート・ガバナンス体制の高度化を図るとともに、ステークホルダーの皆さまとの継続的な対話を通じて、社会に信用される誠実な企業統治を行ってまいります。
コーポレート・ガバナンスの考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
体制図
取締役会
当社の取締役会は、豊富な職務経験および高い見識を有する独立社外取締役3名を含む6名（男性5名、女性1名）で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。今後も取締役会にて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行ってまいります。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会のより一層の機能強化を図ることを目的として、取締役会の実効性について、分析・評価を実施しています。2025年12月期の株式会社ギフティの取締役会の実効性評価の結果、当社取締役会の構成・運営、取締役の報酬・指名、取締役会に対するトレーニング等は、概ね適切であり、取締役会の実効性は十分に確保されていることを確認しました。実施いたしましたアンケートによる実効性評価の結果を踏まえ、今後以下の点について取締役会議長と取締役会事務局が中心となって取り組むことで、取締役会の実効性をさらに高めてまいります。
- 取締役会構成の見直し・強化
- 取締役会のアジェンダおよび議論の充実
監査役会
当社の監査役会は、現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬等に関しては、各委員会の答申を踏まえて取締役会において決定することとしております。
取締役選任の方針と手続き
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基本方針
当社は、上場会社として、取締役会が経営陣幹部（執行役員を含む）を独立した客観的な立場から実効的に監督し、役員の選解任・指名に関する方針と手続の透明性・説明責任を高めることを重視しております。
この考え方のもと、役員に共通して求める要件を定めたうえで、取締役、監査役および執行役員それぞれの役割に応じた要件を明確化しております。なお、必要とされるスキル（知見・経験・能力）は、取締役会の構成員および事業環境の変化に応じて変化し得ることから、当社は、当社グループの戦略・リスクの状況等を踏まえ、必要なスキルを特定し、役員構成および選任方針を定期的に見直すことといたします。
また、当社は、多様な視点・価値観が持続的な成長を支える重要な基盤であるとの認識のもと、取締役会の構成において、経営戦略に照らして必要な知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるとともに、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性を確保することを重視いたします。候補者の選定にあたっては、能力・資質に基づき幅広く人材を検討し、多様性の観点を踏まえた指名を行います。 -
選任手続き
当社は、取締役候補者の選定に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役のみで構成される指名委員会を設置しております。
取締役候補者の選定については、取締役会の構成に関する考え方および当社が定める役員選定基準を踏まえ、指名委員会において審議を行い、その答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
スキルマトリックス
取締役報酬の決定方針と手続き
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基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下本項目にて同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象に、報酬制度や報酬水準を比較検討したうえで、当社の現行制度や報酬水準の妥当性を確認しつつ、各取締役の職責や業績を踏まえた適切な水準で決定いたします。
報酬の内容は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。
基本報酬（金銭報酬）は、取締役の役割や職責に応じて設定し、毎月一定額を支給します。
業績連動報酬（金銭報酬）は、企業価値向上に対するインセンティブとして機能させることを目的に、対象年度におけるEBITDA計画の達成状況に基づき支給額を決定いたします。
株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、取締役に対して、株主との価値共有及び株価への意識付けを通じた中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、毎年一定の時期に株主総会において承認を得た株式報酬上限額の範囲内で付与いたします。付与される株式数については、当社と規模や業種・業態の類似する企業の水準を参考に設定します。
なお、社外取締役については、その監督機能に鑑みて基本報酬（金銭報酬）のみを支給します。 -
報酬決定手続き
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役のみで構成される報酬委員会を設置しております。
取締役の個人別の報酬額等については、報酬構成および水準等を報酬委員会において審議し、その答申内容を踏まえ、取締役会において決定しております。
腐敗防止に関する考え方
当社グループは国内外の事業の持続的成長を実現する上で、昨今の贈収賄に関する世界的な意識の高まりは重視すべき要素であると捉えています。当社グループは以下のような腐敗行為を行わないため、国・地域の特性やリスクに応じて、適切な腐敗防止に向けた管理体制を検討・構築し、継続的に改善を行います。
- 贈賄
- ファシリテーションペイメント
- 収賄
- 違法な接待・贈答
- インサイダー取引
また、私たちはこれらの考えに基づいて、以下の適切な体制を構築・維持します。
- 記録・保管
役職員は、財務報告に係る手続を遵守し、すべての取引について正確に会計帳簿に記録し、関連資料を適切に保管します。
- 監査
当社は、腐敗防止に関する考え方に基づき制定された社内ルールの遵守状況について、リスクの程度に応じた自己点検や内部監査を行う制度を適切に運用します。
- 通報窓口の設置
当社は、腐敗防止に関する考え方を遵守する体制を担保するため、役職員が腐敗防止を含むコンプライアンス全般に関する通報ができる内部通報窓口を設置しております。窓口は本人のプライバシーを守るため匿名での報告・相談を可能とし、「社内窓口」及び社外で受け付ける「社外窓口」を設置しております。通報窓口には責任者を配置し、運営の統括と管理・監督責任を有しており、問題解決策とともに再発防止策に取り組み、報告・相談の内容が重要であると判断した場合は、報告・相談者の匿名性を確保しつつ、その内容について速やかに当社 取締役会に報告し対応します。
当社グループは、ビジネスパートナーに対しても腐敗防止に向けた協力を要請します。
倫理基準に関する社内教育
当社グループは法令、社内規定および企業倫理の遵守について当社コンプライアンス規程に定めるとともに、その徹底に向け全役職員を対象に、関連法連に関する研修等を定期的に実施しております。
リスク管理
当社は、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくにあたり、その妨げとなる可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を整えております。また、経営に対して大きな影響を及ぼすリスクに適切かつ迅速に対応するため、コーポレート本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティに関するリスクを含め、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。特定した重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会を中心に、全社リスクに統合して分析や把握を行うことでリスクの低減、未然防止等を図っております。